国民党处心积虑地“溶共、防共、限共、**”之际，日本人的铁蹄却不因此而停止践踏中国的国土。
为了切断国外物资从桂越公路、滇越铁路、滇缅公路，输入中国，日军占领海南岛、深圳等地之后，准备进攻桂南，实现对中国的彻底封锁。
1939年1月到8月，日军先后侵占了中国东南沿海的海南岛、汕头、深圳等地，中国只剩下西南几条国际交通线，桂南的战略地位突显重要。广西省会南宁市位于桂越公路上中国境内的终点，并扼守西部云南境内滇越铁路和滇缅公路，处于防御前沿。
1939年11月，为切断桂越国际交通线，迫使国民党**投降,日本侵略军第21军司令官安藤利吉派第五师团、台湾混成旅团及海军陆战队共3万余人，于15、16日，在钦州湾多处登陆，占领防城、钦州后向北挺进。
11月15日清晨7点，钦州、防城、合浦等沿海地区依然大雨如注、狂风怒吼。人们还在床上打着哈欠、伸着懒腰，有些惺松的双眼透过玻璃窗木然地望着被雨帘隔开的远方，心里头莫名地便有了几许无奈和烦躁。
突然，远方的天空中隐隐约约传来一种颇为耳熟的“隆隆”声，人们本来松懒的心一下子缩紧了。这声音来得好快，眨眼间便到了头顶上空，紧接着，**爆炸声伴着风声和雨声在四处蔓延开来，大地开始在震颤……
8时10分，日军步兵第9旅团及川支队首先登陆，在强大的海军舰艇的炮火掩护下，攻占了在中国海岸线前沿的防御工事。之后，日军先头部队第5师团、第8师团、盐田兵团、中村支队在钦县（钦州）的企河、蚊虫山、犁头嘴、横山等处登陆，与国民党第4战区所属第46军的新19师激战起来。与此同时，日军第5师团分成三个纵队向北突进，势头凶猛异常，国民党守军难以招架。
11月16日晚，日军驻台湾混成旅团顶着猛烈的暴风雨，玩命地进攻钦县。钦县守军新19师因寡不敌众，落荒而逃。紧接着防城又陷落。
日军主力登陆，兵分两路向南宁进犯。东路沿小董，百济，西路沿钦邕公路，向南宁逼近。
南宁守军总司令夏威紧急调宾阳守备团驰援邕宁县守军。
邕宁县北面为邕江，过江后，向西走二十公里左右便到达南宁市区。
24日，李桂南渡过邕江后不久，日军便已开始进攻。
三架敌机在邕宁县城上空盘旋，就像羊拉屎一样，投下上百枚**，炸得县城内狼烟四起后，向南飞去。
紧接着，日军的迫击炮、山炮、野炮等火炮，又不断朝县城里轰炸。
当时，守城的部队只有一个满编营加上县保安队约500人，经过敌人飞机轰炸和炮火覆盖后，伤亡多达百人。
然而，向邕宁县城进攻的日军就有两个联队约7000人，其中坂原南雄曾潜伏在广西多年，因此安藤利吉特别调遣坂原南雄联队来参加桂南会战，即隶属第五师团的战术序列。
近7000多名日军黑压压的一片向邕宁县城挺进，吓得守城的桂军部队和保安队员个个胆颤心惊，这仗还没打，胜负就已成为定局。
正在此时，宾阳守备团冒着敌人的炮火，从县城北面穿过县城中心，加入到城南的守城部队的阵地上，顿时给守城的部队信心倍增。
守城的营长得知宾阳守备团赶到，立刻从营部出来找李桂南以表示感谢。
营长在城里转了两条街都没找到李桂南，便知道大事不好，对方一定到城南的阵地上了，便立刻赶过去。
该营长远远地便看到，李桂南正站在城墙上，用望远镜查看敌情的背影。相比之下，自己躲在营部里正考虑着如何逃跑，自己真不是东西。
该营长狠狠地赏了自己一嘴巴子后，屁颠颠冲上城墙。
“报告团座，属下有失远迎，罪该万死。”营长敬礼。
“行了，客套话就别说了，你说说这仗该怎么打？”李桂南道。
“你是长官，属下愿听团座吩咐。”
“那我就当仁不让了。城南是主战场，由我团负责。撤下你城南的部队和保安队员，补充到两个侧翼城东和城西防线，绝不能让鬼子抄我们的后路，否则我们就都在此杀身成仁了。”
“是团座。”
守城部队和保安队员撤走后，敌人的步兵便发起冲锋。
“鸭杰杰！”坂原南雄联队是主攻，他高举战刀，命令部队发起冲锋，攻城。
“轰轰”城南的阵地上火光冲天，狼烟四起。
李桂南通过望远镜发现是坂原南雄的部队，便将望远镜递给身边的陈伯元，道：“看看，我们的老对手又来了。”
“还真是坂原这个老狐狸。”陈伯元用望远镜看了一下后，惊讶地道：“他不在中原战场吗？怎么被调到广西来了？”
“呵呵，坂原南雄潜伏我八桂多年，日军中数他最熟悉广西的情况。你若是日本集团军最高指挥官，会不会也派他来呢？”
“也是哦。”
日军的三八大盖在中正步枪的射程以外，就放枪了，中国军队根本拿他们没办法。
一连的阵地在城外距城墙五十米左右。战壕和掩体都是邕宁守备营的战士修建的，虽然不是非常标准，但是凑合着用还可以。
宾阳守备团的老兵们都和日军打过交道，经验比较丰富，个个都躲在掩体之后，沉住气，只有少部分的新兵吓得哇哇大叫。